【買賣合同代理詞】買賣合同案代理詞

尊敬的法庭;

廣東金日律師事務所接受增城XX服裝有限公司的委托，指派羅學源律師為增城XX服裝有限公司訴增城市新塘XX服裝有限公司、唐X蘭、陳X蓮的委托代理人。經過庭審，本律師發表代理意見如下：

一、 關于原告的主體資格問題

原告系一有限公司，其經營的范圍包括了繡花加工，因此其對外進行繡花加工是合法的。由于其對外繡花加工的業務均是與服裝公司進行，為了避免同行之間不至于服裝生意競爭而影響該加工業務，對外均是以精品繡花廠的名義承接加工。這個情況原告已經向法院作出了說明，而且對數單是原告持有，沒有第三人主張任何權利。原告也向法庭提交了經過公證的攝像資料，完全可以證明精品電腦繡花廠系原告所有。因此，該對數單上的權利理所當然應當由原告享有。

二、 關于唐X蘭、陳X蓮的情況說明問題

被告二、三唐X蘭、陳X蓮在5月12日即開庭日向法院提交了答辯狀。答辯狀中，唐X蘭承認了對數單均系由其書寫，對此原告沒有異議。但唐X蘭提出其系精品繡花廠的員工，這一點純屬作偽證。現原告提出五點意見足以證明唐X蘭系被告一的員工。

1、原告起訴時對被告二唐韋蘭提供的地址是“增城市新塘XX服裝有限公司員工，住廣州增城市新塘鎮太平洋工業區內129號廠房B2”。現唐韋蘭提交了答辯狀，說明其已經收到了起訴狀副本及傳票等材料。法院是按原告起訴時提供的地址去送達的，不管是被告一的工作人員還是唐韋蘭本人簽收，均證明了其是被告一的員工。唐X蘭承認對數單系其所寫，又是在增城市新塘華亮服裝有限公司內簽收的，這也證明了被告的“增城市新塘XX服裝有限公司”并非“廣州增城市新塘鎮XX服裝有限公司”的說法是不成立的。

2、唐X蘭說其系精品繡花廠的員工，與精品繡花廠的老板對數。但為什么其會在印有抬頭為“廣州增城市新塘鎮XX服裝有限公司”名稱的便箋紙上書寫對數單這明顯不能自圓其說。

3、唐X蘭除了提交該份答辯狀外，沒有提交任何與精品繡花廠有勞動關系的其他書面材料，僅憑一紙情況說明，證明不了其是精品繡花廠的員工。

4、因華亮公司與凱潤公司系兩個公司，一套人馬。唐X蘭、陳X蓮與增法民二初字第729號案件中的劉X芬提交的情況說明手法如同一轍，提交的時間均為5月12日，且均未出庭，明顯有偽造之嫌，懇請法庭查明。

5、唐X蘭在原告向被告一提供的繡花加工款式樣品單上有簽名。

由上可知，唐韋蘭向法庭提交一份部分虛假的答辯狀，是一種妨礙訴訟的行為。但其提交的答辯狀也從側面證明了其系增城市新塘XX服裝有限公司的員工，向原告出具了真實的對數單。

三、 被告辯稱“實付”為實際支付了是狡辯

對數單中的“實付”意思是“實際應當付”，對數單上方有個合計，然后對一些繡爛的或者次品的扣除部分金額，就得出實際應當付的數額。對數單僅是雙方在生意往來中對金額進行對照，如果已經支付是書寫支付單。因此，被告辯稱“實付”是“實際支付了”是有悖常理的。

綜上所述，原告為被告一的服裝產品繡花加工，被告一的員工被告二向原告出具了對數單，并簽了名，雙方是構成債權債務關系的，被告應當向原告支付拖欠的加工費157502元。

以上意見，敬請采納。